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[关联交易]巴安水务:关于对外提供担保暨关联交易的公告

来 源:中华水网摘自网络   发布时间:2018-06-14 移动版

 

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证券代码:300262 证券简称:巴安水务 公告编号:2018-061

上海巴安水务股份有限公司

关于对外提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、担保情况概述

为支持江西省鄱湖低碳环保股份有限公司(以下简称“鄱湖环保”)发展,
满足其日常经营的资金需要及提高向银行申请贷款效率,同时规范公司对外担保
行为,根据《证券法》、《公司法》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上海巴安水务股份有限公司(以
下简称“公司”、“巴安水务”)拟为鄱湖环保向北京银行股份有限公司南昌高
新支行申请办理净额不超过4,000万元人民币(大写肆仟万元整)额度授信提供
最高额保证担保,担保期限为自《综合授信合同》签署之日起不超过两年。同时,
鄱湖环保与公司签署了《反担保协议》,鄱湖环保以其名下资产“樟树盐化工业
基地污水处理厂”作为抵押物向公司提供反担保。公司于2018年6月11日召开第
三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议
案》,同意上述担保行为。因被担保方鄱湖环保为公司参与设立的环保产业基金
“南昌巴安博宁环保产业投资中心(有限合伙)”(以下简称“巴安博宁投资”)
的对外投资公司,公司总经理担任鄱湖环保的董事长及总经理,董事姚泽伟先生
担任鄱湖环保的董事,监事张斌担任鄱湖环保的董事。因此鄱湖环保为本公司关
联方,本次对外担保构成关联交易,本事项尚需提请股东大会审议。


同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理代表公司在股东大
会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。


二、被担保人的基本情况

1、基本情况


公司名称:江西省鄱湖低碳环保股份有限公司

类型:其他股份有限公司(非上市)

成立日期:2010年10月26日

注册地址:江西省南昌市经开区管委会大楼617室

法定代表人:王贤

注册资本:26,000万人民币

经营范围:实业投资与资产管理;环保节能技术设施领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务;国内贸易(国家禁止的项目除外);从事货物及
技术进出口业务;土木建筑工程;软件服务;供水、水处理、新能源、环境保护
等基础设施和环保公共服务设施的投资与建设;各类污水处理厂的建设与运营。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:南昌巴安博宁环保产业投资中心(有限合伙)持有其70%股权,
上海应肃环保科技有限公司持有其30%股权。


2、与公司的关联关系

该公司为公司参与设立的环保产业基金巴安博宁投资的对外投资公司,公司
总经理担任鄱湖环保的董事长及总经理,董事姚泽伟先生担任鄱湖环保的董事,
监事张斌担任鄱湖环保的董事。因此其为本公司关联方。


3、财务状况:截至2017年12月31日,资产总计为354,335,931.53元,负债合
计为95,587,012.60元,所有者权益合计为258,748,918.93元。2017年度营业收入为
31,924,636.88元,利润总额为12,583,998.95元,净利润为12,583,998.95元(以上
数据未经审计)。


截至2018年3月31日,资产总计为344,711,258.95元,负债合计为97,230,536.66
元,所有者权益合计247,480,722.29元。2018年1至3月,营业收入为1,593,154.73
元,利润总额为-1,268,196.64元,净利润为-1,268,196.64元(以上数据未经审计)。


三、担保协议及反担保协议内容

(一)担保协议内容

1、债权人:北京银行股份有限公司南昌高新支行

2、主债务人:江西省鄱湖低碳环保股份有限公司

3、保证人:上海巴安水务股份有限公司


4、担保主债权金额:不超过人民币4,000万元

5、担保方式:连带责任保证担保

6、担保范围:全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。


7、担保期限:自《综合授信合同》签署之日起不超过两年

本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。

上述协议需经公司股东大会审议通过后生效。


(二)反担保协议内容

公司与鄱湖环保签订反担保协议。反担保协议主要条款为:

1、鄱湖环保以其名下资产“樟树盐化工业基地污水处理厂”作为抵押物提
供担保;

2、反担保的债权:鄱湖环保反担保的债权为巴安水务就担保协议约定之贷
款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向北京银行履行保证义
务后所产生的对鄱湖环保的债权;

3、债务履行期限:鄱湖环保应于巴安水务根据担保协议约定向北京银行履
行保证责任后10日内向巴安水务偿还巴安水务为履行上述保证义务所付出之全
部款项。


4、抵押物排他约定:鄱湖环保不得在未经巴安水务同意的情况下,就反担
保协议下之抵押物为除反担保协议下之债务以外的任何债务设置任何形式的担
保。


四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年1月1日至本公告披露日,公司与鄱湖环保日常关联交易总额为
0万元。公司为鄱湖环保提供担保总额为0万元。


五、董事会意见

董事会认为:公司为鄱湖环保提供担保,对其持续经营和未来发展具有重要
意义;鄱湖环保以其名下资产“樟树盐化工业基地污水处理厂”抵押作为反担保
措施,为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不会对公司产生不利影响。

上述行为不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若


干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,有
利于支持鄱湖环保的经营和业务持续健康发展,有利于公司投资的环保产业基金
的投资运作。董事会同意上述担保行为。


六、独立董事意见

(一)事前认可意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》
等相关规章制度的规定,作为公司的独立董事,经对提供的相关资料的审阅及对
公司实际情况进行审慎核查,询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易
的具体情况,并对相关文件进行了事前审阅,我们认为公司本次向鄱湖环保提供
对外担保,有利于提高其融资效率,有助于提升鄱湖环保的持续经营和发展能力,
符合公司和全体股东的利益,同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第二十三次会议审议。


(二)独立意见

1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序,公司董事会
在审议《关于对外提供担保暨关联交易的议案》中,关联董事已回避表决;议案
的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。


2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则,遵循公平、
公开、公允的关联交易原则,采取了有效的风险控制措施,担保风险可控;不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。


3、公司本次向鄱湖环保提供对外担保,有利于其提高向银行申请贷款效率,
满足其日常经营的资金需要,有助于提升鄱湖环保的持续经营和发展能力,有利
于公司投资的环保产业基金的投资运作,符合公司和全体股东的利益。


综上,作为公司独立董事,我们一致同意公司上述对外担保暨关联交易事项,


并同意将该事项提交股东大会审议。


七、保荐机构意见

经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:巴安水务为关联方鄱湖
环保提供担保是为了解决其正常经营发展的资金需求。鄱湖环保以其名下资产
“樟树盐化工业基地污水处理厂”抵押作为反担保措施,为其提供担保的财务风
险处于可控的范围之内。公司董事会已审议通过了本次担保事项,关联董事进行
了回避表决,独立董事也发表了同意意见,该事项尚需提交股东大会审议批准,
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等法规和章程的有关规定。


保荐机构对本次巴安水务为关联方鄱湖环保申请银行授信提供担保暨关联
交易事项无异议。


八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,公司提供的担保均为对全资子公司、控股子公司的担保。不含
本次对外担保,目前实际担保余额为52,812.45万元,占公司最近一期(2017年末)
经审计归属于母公司所有者净资产213,889.45万元的24.69%。上述担保均履行了
相应的审批程序,公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及
诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


九、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见

3、国泰君安证券股份有限公司关于公司对外提供担保暨关联交易的核查意见

特此公告。






上海巴安水务股份有限公司

董事会

2018年6月12日


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