[公告]大康农业:关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》回复的公告 乳影繁盛记,穆大道,爱情真善美全集下载,宠物小精灵bw142,网游之龙临异世,血燕双参,凯特安防,ios乐高蝙蝠侠内购,狙击精英v2 xp,宁嫔扮演者_中华水网
当前位置:中华水网 > 水网资讯 > 行业新闻 > 饮用水 > 正文

[公告]大康农业:关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》回复的公告

来 源:中华水网摘自网络   发布时间:2018-01-04 移动版

[公告]大康农业:关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》回复的公告

  时间:2018年01月03日 18:31:50 中财网  

 

乳影繁盛记,穆大道,爱情真善美全集下载,宠物小精灵bw142,网游之龙临异世,血燕双参,凯特安防,ios乐高蝙蝠侠内购,狙击精英v2 xp,宁嫔扮演者,中华水网


证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2018-001



湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品
股份有限公司的问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




湖南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)
于2017年12月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食
品股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第729号)(以下简称为“问
询函”),现就问询函中所需说明和补充披露事项回复如下:

一、关于阿里巴巴及上海云锋对纽仕兰新云增资事项:

(1)本次增资后,阿里巴巴、上海云锋分别持有纽仕兰新云40%、17%股权,
公司持有纽仕兰新云股权比例下降至33%。请公司说明此次增资后,公司是否丧
失对纽仕兰新云的控制。若是,请结合纽仕兰新云目前的经营情况、财务状况
及其在公司业务板块的战略地位,分析丧失控制权对公司未来业务及财务的影
响,以及公司的应对措施。


【回复】:

1、本次增资前后纽仕兰新云股权比例的变化情况说明

纽仕兰新云(上海)电子商务有限公司(以下简称“纽仕兰新云”)在增资
前注册资本人民币1亿元。增资完成后,公司的注册资本变更为人民币2.33亿
元。增资完成前后的股权结构如下:








纽仕兰新云目前股权结构情况

姓名/公司名称

持有纽仕兰新云

注册资本额

(人民币/万元)

持有纽仕兰新云注册
资本比例

湖南大康国际农业食品股份有限公司

8,500

85%

上海灏加投资管理管理有限公司

1,000

10%

李莉

500

5%

合 计

10,000

100.00%



增资认购完成后纽仕兰新云的股权结构情况

姓名/公司名称

持有纽仕兰新云

注册资本额

(人民币/万元)

持有纽仕兰新云注册
资本比例

湖南大康国际农业食品股份有限公司

7,674

33%

上海灏加投资管理有限公司

1,628

7%

李莉

698

3%

阿里巴巴(中国)网络技术有限公司

9,302

40%

上海云锋新呈投资中心(有限合伙)

3,953

17%

合 计

23,256

100.00%



增资后由于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里”)持股
40%、公司持股33%、上海云锋新呈投资中心(有限合伙)(以下简称“云锋”)
持股17%、原管理层股东持股合计为10%,各方的持股比例均未超过50%,投资
各方的董事会提名人数均未超过半数以上,在增资协议中持股各方也未有一致行
动人的相关承诺,经公司向阿里和云锋征询,阿里和云锋均出具了非一致行动人
承诺,根据对上述实际情况的认定,公司由增资前对纽仕兰新云的控制变更为共
同控制。


2、纽仕兰新云目前的经营情况、财务状况及在业务板块中的战略地位

纽仕兰新云成立运营两年以来,在清晰的战略发展思路和可复制的商业模式
指导下,渠道拓展已经覆盖到电子商务、电视购物、现代通路(大型商超卖场)
和B2B等领域。纽仕兰的产品线在不到一年的时间内,已经从最初1个品类1
个SKU发展到现在3大品类、数10个SKU(详见表一:纽仕兰新云的产品结构


情况)。后续乳制品、蜂蜜、天然饮用水、谷物粮油等品类在持续开发之中,将
会进一步丰富纽仕兰新云现有通路的产品线。


表一:纽仕兰新云的产品结构情况

品类

子品类

产品系列

规格

乳品

牛奶

3.5克全脂

250ML

3.5克部分脱脂

250ML

3.8克全脂

250ML

3.6克全脂

250ML

3.6克部分脱脂

250ML

3.8克钻石装

250ML

鲜牛奶

1L

奶粉

调制乳粉

1KG

818G

400G

脱脂奶粉

1KG

400G

瑞奇塔奇中老年配方奶粉

1KG

800G

麦卢卡蜂蜜配方奶粉

400G

800G



在本次增资前,纽仕兰新云管理团队对“纽仕兰”品牌的宣传推广、渠道建
设、产品开发做了大量卓有成效的工作。按照通常惯例,品牌宣传和渠道建设的
前期需要大量的资金投入,为了增强市场开拓力度,2017年纽仕兰新云在渠道
开拓上加大了投入力度,导致2017年1-11月份出现一定程度的成本倒挂现象(详
见表二:纽仕兰新云目前财务状况)。随着业务量的不断增加和市场开拓力度的
不断增强,这一现象在短期内很难得以有效解决。


表二:纽仕兰新云目前财务状况

单位:元

项 目

2017年11月30日

(经审计)

资产总额

487,632,367.95

负债总额

563,955,258.53




应收款项总额

147,043,382.56

净资产

-76,322,890.58



2017年1-11月(经审计)

营业收入

506,229,304.10

营业利润

-85,936,647.80

净利润

-64,136,840.84

经营活动产生的现金流量净额

501,320,930.05



虽然纽仕兰新云相关财务数据在上市公司合并报表范围内占比较小,但乳业
作为公司核心主业之一,是公司积极推进的业务板块之一。


随着业务发展,纽仕兰新云的渠道建设需要进一步拓展和加强,同时其赢利
能力也需要得到有效提升。纽仕兰新云的产品作为快消品,通路渠道和营销方式
与公司大宗农产品贸易具有很大的不同,虽然公司前期投入已经产生一定效益,
但相比阿里已深耕多年的庞大的销售网络和客户基础,公司自有资源投资已经达
到瓶颈。为此,公司引入战略投资者阿里和云锋,既是为了实现优势互补、强强
联合,同时也有利于进一步改善纽仕兰新云的财务状况。虽然阿里、云锋增资纽
仕兰新云后,公司对纽仕兰新云由原来的控制变更为共同控制,但公司仍然持有
33%的股权,公司通过与增资方的合作,可以共享各自领域的资源和技术优势,
进一步打通资源加渠道,加快纽仕兰新云全方位的能力提升。


3、变更为共同控制后对公司未来业务及财务的影响,以及公司的应对措施

通过引入战略投资者阿里和云锋,对原来纽仕兰新云的渠道进行整合升级,
加强通路战略布局,充分发挥各自领域的资源和技术优势,提升纽仕兰新云的赢
利能力。按照纽仕兰新云所出具的《商业计划书(2018-2022年)》,通过实施
产品战略布局、通路战略布局、品牌战略布局和组织机制规划,可以实现未来五
年年均销售收入30%的增长,改善纽仕兰新云目前的亏损局面,从而对纽仕兰新
云的财务状况带来积极的影响。


作为全球电子商务的领军企业,阿里通过增资进入纽仕兰新云后,可以在品
牌战略、大数据营销、全渠道、新零售等领域给予资源和平台支持;公司在新西


兰拥有16个牧场并托管控股股东上海鹏欣(集团)有限公司13个牧场,拥有上
游稀缺的优质牧场资源,公司不仅可以为纽仕兰新云提供安全稳定的奶源,而且
可以确保原奶的质量和品质。通过发挥双方的优势,共同推进纽仕兰新云的供应
链建设,进一步拓展线上营销渠道,提升纽仕兰品牌的影响力,更有效地将优质
健康的食品资源对接国内市场,有利于纽仕兰新云经营效率、效益的提升。公司
通过分享合作与收益,不仅能够有效提升上市公司赢利能力,而且对于上市公司
自身未来发展也具有积极的推动作用。


(2)请公司说明此次增资后对纽仕兰新云投资的会计处理方式、是否符合
会计准则的相关规定。


【回复】:

本次增资后公司持有纽仕兰新云的股权比例由85%降至33%,不再纳入公司
合并报表范围,公司对纽仕兰新云投资的会计处理按照权益法进行核算。


投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第
2号——长期股权投资》第十条至第十三条规定,采用权益法核算。


本次增资后,公司对纽仕兰新云不再实施控制,变更为共同控制,但仍对纽
仕兰新云的财务和经营政策有参与决策的权利,本次增资后公司对纽仕兰新云投
资按照权益法进行核算符合会计准则的相关规定。


(3)公告称,此次增资后,纽仕兰新云董事会由五名董事组成,其中阿里
巴巴有权提名两名董事,上海云锋有权提名一名董事,公司有权提名一名董事,
管理层股东有权提名一名董事。请结合董事会人员构成,说明此次增资方对纽
仕兰新云未来业务调整计划,以及对公司带来的影响。


【回复】:

本次增资完成后,纽仕兰新云董事会共有五名董事组成。从董事会的成员构
成来看,阿里有权提名两名董事,云锋有权提名一名董事,公司有权提名一名董
事,管理层股东有权提名一名董事,在董事会成员构成中各方的董事提名数均未


超过半数。


根据增资协议,本次增资各方没有对纽仕兰新云未来业务进行实质调整的计
划。本次增资完成后,各方股东将发挥在各自主营领域的优势,开展并推动各方
的战略合作,纽仕兰新云的供应链能力将得到进一步增强,为公司未来发展成为
中国领先的进口食品经营企业提供有力支持,有利于纽仕兰新云的未来发展,不
会对上市公司及中小股东的利益造成损害。


(4)公告称,本次增资前,公司同意实施对纽仕兰新云管理层股东股权激
励,将增资前纽仕兰新云8.26%的股权奖励给管理层股东上海灏加投资管理有限
公司(以下简称“灏加投资”)及李莉。请公司补充披露灏加投资的股东构成、
是否与公司存在关联关系,并详细说明对纽仕兰新云管理层股东进行激励的原
因,以及履行的决策程序,分析其合法合规性。


【回复】:

1、上海灏加投资管理有限公司的基本情况

上海灏加投资管理有限公司法定代表人:盛文灏

公司注册资本:100万元人民币

经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询,商务咨询,从事货物与技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

由于盛文灏先生为公司董事,同时盛文灏先生持有上海灏加投资管理有限公
司100%股权,上海灏加投资管理有限公司为公司关联法人,与上市公司存在关
联关系。


上海灏加投资管理有限公司的基本情况已履行过信息披露,详见公司已披露
的临时公告《湖南大康牧业股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易
的公告》(临时公告编号:2015-069)。


2、公司对纽仕兰新云管理层股东进行激励的主要原因

面对激烈的市场竞争,纽仕兰新云管理团队近两年来不断加强市场开拓,在


“纽仕兰”品牌宣传和渠道建设方面开展了大量卓有成效的工作。本次与阿里、
云锋的战略合作,增资各方认同原管理层股东的价值创造能力,希望管理层及骨
干团队保持稳定性,因而在增资协议的特别承诺事项中对管理层股东在交割后的
持股比例进行了明确规定,加强经营业绩与管理绩效的挂钩。


为此,增资前公司将纽仕兰新云8.26%的股权奖励给管理层股东上海灏加投
资管理有限公司、李莉,一是对管理层股东以往价值创造所付出的辛勤努力予以
肯定;二是增资后以满足增资协议特别承诺事项所明确的自动摊薄至10%的相关
规定;三是有利于管理层股东及其骨干团队的稳定,进一步调动管理层积极性,
推动纽仕兰新云未来在渠道、品牌、文化、队伍、业绩等多方面有新的突破,将
增资各方的资源和技术优势得以有效落地,实现经营业绩与管理绩效的挂钩。


3、所履行的决策程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,第10.2.4条款:上市
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。第10.2.5条款:上市公
司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万
元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应
当及时披露外,还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审
议。


根据《公司章程》规定,公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,需经独立董
事认可后提交公司董事会审议批准并及时进行披露。


由于公司上年度末经审计净资产为56.22亿元,因此根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易的决策程序无须经公
司董事会审议通过。根据上述规定,公司总经理办公会同意了上述事项,履行了


管理层内部决策程序。此外,公司在六届九次召开的董事会上对上述事项进行了
通报并及时履行了相关信息披露,详见公司已披露的临时公告《湖南大康国际农
业食品股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》(临时公告编号:
2017-132)和临时公告《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于授权公司管理
层与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心(有限合伙)
签订的公告》(临时公告
编号:2017-133)。


(5)请公司充分披露此次增资可能存在的风险,以及采取的应对措施。


【回复】:

一是未来业务发展不及预期的风险。


增资方阿里和云锋看好纽仕兰新云的未来业务发展,纽仕兰新云的股东对未
来业务发展战略也高度一致,阿里在“纽仕兰”品牌牛奶的销售上有很强的渠道
优势,但快速消费品行业发展迅速,竞争激烈,不能排除纽仕兰新云未来业务发
展不及预期的风险。公司将和纽仕兰新云的其他股东方一起深耕行业,加强战略
研究,认真分析行业发展和变化趋势,及时调整管理、产品、渠道等策略,控制
经营风险,确保战略目标的落地。


二是共同控制风险。


本次增资完成后,公司将和阿里、云锋等股东各方共同控制纽仕兰新云,尽
管各方在战略上保持高度一致,但在具体经营上不能排除产生分歧的可能。


公司会和股东各方保持顺畅的沟通机制,在把纽仕兰新云做大做强的共同目
标下,共同控制好纽仕兰新云的生产经营活动。




二、关于公司开展套期保值业务,请公司说明是否已建立专门的内部控制
制度和风险管理制度,是否需要相关主管部门出具意见、是否具备相关的专业
人才、技术条件等,以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015


年修订)“第七章第二节”的相关要求。


【回复】:

(1)关于公司开展商品期货套期保值业务的控制管理

公司从制度、决策流程和业务职能上对于开展套期保值业务给予相关保证,
形成完整的风控管理体系。在制度方面,公司对于套期保值业务制定了具体的管
理制度,《公司商品期货套期保值业务管理制度》(以下简称“套期保值管理制
度”)已刊登于深圳证券交易所网站()和巨潮资讯网
()。


在决策流程方面公司严格决策管理。首先,根据套期保值的业务规模、操作
模式和风险承受度制订年度风控绩效指标,作为业务单位的考核指标之一;其次,
按照业务单位的套期保值业务规模,制作审批权限表,根据不同事项、金额和风
险大小在不同管理层级下进行授权;三是,所有套期保值的重大决策事项需要通
过风控部门的审核,方能提交公司管理层进行审批。通过以上内控体系建设,保
证公司决策管理参与到套期保值的业务流程中,有效控制风险。


在业务职能方面构筑起风险控制的三道防线。首先,业务单位是套期保值风
险管理的第一责任者和第一道防线,作为业务执行部门,对套期保值业务中的风
险进行识别跟踪,将风险控制在可承受范围内。其次,风控部作为公司风险管理
的独立管控部门,为套期保值风险管理的第二道防线,根据业务特点建立套期保
值的相关规章制度,对业务单位的套期保值风险进行度量和评估,设定界限,建
立套期保值风险信息系统和预警系统,确定关键风险指标并进行监控。第三,内
审部作为公司的稽核审查部门,为套期保值风险管理的第三道防线,独立、客观
地审查、监控业务单位的套期保值业务风险。通过系统的方法、评价和改进业务
单位的套期保值风险管理,从而确保商品期货套期保值业务的风控管理得到有效
落实。


(2)公司开展商品期货套期保值业务不需要主管部门出具意见


公司从事商品期货套期保值业务属于企业正常的经营活动,不需要相关主管
部门出具意见。


(3)公司具有开展商品期货套期保值业务的专业人才和技术条件

公司已建立了由六人组成的商品期货套期保值业务团队,按照公司现有的粮
油贸易业务规模,能够满足业务需求。套期保值业务的负责人具有二十年以上的
粮油加工、贸易以及商品期货套期保值业务经验,其他人员都具有粮油加工贸易
或者商品期货套期保值的从业背景,业务团队对商品期货套期保值的原理、期货
市场的特点和风险等非常熟悉,具有实战经验。此外,公司负责监管商品期货套
期保值业务的风险控制人员在粮油加工和贸易领域具有十年以上的工作经验,且
具有注册金融分析师(CFA)资质。


(4)公司从事商品期货套期保值业务符合相关要求

公司在已制定的套期保值管理制度中明确了开展商品期货套期保值业务所
应遵循的原则:(一)公司进行商品期货套期保值业务的期货品种,应当仅限于
公司生产经营相关的产品和原材料;(二)公司进行商品期货套期保值业务,在
期货市场建立的头寸数量不得超过实际现货交易的数量;(三)期货持仓时间段
应与现货市场承担风险的时间段相匹配,当现货交易结束时,应同时平仓相应的
期货头寸;(四)公司进行商品期货套期保值业务只允许进行场内市场交易,不
得进行场外市场交易;(五)公司应当以公司名义设立套期保值交易账户,不得
使用他人账户进行套期保值业务;(六)公司应当具有与商品期货套期保值业务
的交易保证金相匹配的自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值业
务。公司应当严格控制套期保值业务的资金规模,不得影响公司正常经营。因此,
公司所制定的商品期货套期保值业务相关规则符合《中小企业板上市公司规范运
作指引》(2015年修订)(以下简称《指引》)“第七章第二节7.2.1条”的
相关规定。


公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内控决策流程和管理制度,其


中套期保值业务的品种范围:大豆、豆粕、豆油、菜籽、菜粕、菜籽油、棕榈油、
玉米;套期保值的业务额度:期货保证金投入总额不超过3亿元人民币;其他事
项如审批权限、内核流程、责任部门及责任人等在套期保值管理制度中均有详细
规定,公司董事会已对上述内容进行了审议并通过。因此符合《指引》“第七章
第二节7.2.2”的相关规定。


公司六届九次董事会及六届六次监事会审议通过了《公司商品期货套期保值
业务管理制度》、《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》,公司独立董
事出具了独立意见,公司履行了相应的信息披露义务(详见《关于开展商品期货
套期保值业务的公告》公告编号:2017-134),公司保荐机构国泰君安证券股份
有限公司出具了《关于湖南大康国际业食品股份有限公司开展商品期货套期保值
业务的核查意见》。因此,公司在信息披露方面完全符合《指引》“第七章第二
节7.2.3和7.2.4”的相关规定。


公司已制定的套期保值管理制度第二十七条明确规定:公司为进行套期保值
而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后,导致
亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对
值的10%且亏损金额达到或超过1000万元人民币的,公司应当在两个交易日内
及时披露。符合《指引》“第七章第二节7.2.5”的相关规定。


综上所述,公司开展套期保值业务从制度、业务职能及决策程序等事项上均
符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第二节的相关规定,因此公司
从事商品期货套期保值业务符合相关要求。




三、关于对大康国贸提供20亿元的担保事项:

(1)请公司披露截至目前对其提供担保的情况,包括但不限于担保金额、
担保期限、担保方式、责任承担等。


【回复】:


1、提供本次担保事项的相关背景

随着公司对巴西粮食贸易公司Fiagril Ltda.及 rcioe
Representac colas S.A.的收购完成,根据目前上述两家
公司的粮食业务规模,巴西国内农产品现货贸易业务预计在未来2-3年内能够合
并达到1,000万吨以上。根据公司战略,公司决定参与大宗农产品国际贸易与中
国国内贸易,实现将境外资源有效对接国内市场,为此上市公司拟通过大康国贸
开展大豆贸易业务。


在大豆贸易业务中上游合同条款多以L/C方式结算,需要占用大康国贸的开
证额度,在缺少开证额度的现状下,为尽快开展大豆贸易业务,大康国贸正在与
上游合作方谈D/P的结算方式,但是该结算方式对于卖方而言承担的风险较大,
因此上游合作方提出让上市公司为大康国贸出具担保函,以促成上游合作方同意
与大康国贸以D/P的条款开展大豆贸易业务。


2、目前公司对大康国贸提供担保的具体情况

目前公司为大康国贸提供的担供事项分为两类:一是公司为大康国贸融资提
供担保,截止2017年11月30日,公司为大康国贸融资提供的担保额度合计为
10亿元人民币,其中2016年9月,公司为大康国贸融资提供担保额度6亿元人
民币,详见公司临时公告《关于为部分子公司新增担保预计的公告》(临时公告
编号:2016-110);2017年3月,公司为大康国贸融资提供担保额度4亿元人
民币,详见公司临时公告《关于2017年为部分子公司贷款提供担保预计的公告》
(临时公告编号:2017-015)。截止到2017年11月30日,公司为大康国贸融
资提供担保实际发生额为1300万美金,不存在逾期现象。


二是根据大康国贸本次拟开展的大豆贸易业务,公司为其2018年签署的买
卖合同提供担保,公司提供连带责任保证。由于该担保事项尚需经公司2018年
第一次临时股东大会审议通过,目前大康国贸无具体的为贸易合同提供担保发生
额。



(2)请结合大康国贸目前的经营规模、签订的业务合同金额、业务规划等,
分析为其提供20亿元担保的合理性。


【回复】:

1、大康国贸的经营规模及本次担保的主要内容

Dakang (HK) International Trading Co,. Limited(以下简称“大康国贸”),
其住所:RM 1606,16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO.139-141 DES VOEUX RD
CENTRAL HK。大康国贸现主要从事农产品和少量化工品贸易,未来将主要进行大
豆贸易业务。主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2016年1-12月/

2016年度(经审计)

2017年1-11月/

2017年11月30日(未经审计)

总资产

12,233.19

38,636.51

负债总额

11,190.52

37,472.41

净资产

1,042.67

1,164.10

主营业务收入

18,309.60

8,322.58

净利润

31.18

121.43



本次担保的主要内容为大康国贸2018年签署的大豆买卖合同提供担保,公
司无条件并且不可撤销地在最高人民币二十亿元额度内,为大康国贸在保函期间
(出具日起至2018年12月31日)签署的买卖合同项下未偿付的应付货款等债
务的清偿提供连带责任保证担保。


2、关于提供20亿元担保金额的合理性

按照大康国贸2018年计划的300万吨大豆贸易量计算,每个月至少要出4
船大豆,每船6万吨且货值约1.75亿元人民币。从担保周期来看,一船大豆从
签约到整船大豆结算完成需要3个月左右的时间,相应的担保周期为三个月。


每月所对应的担保金额:4船×1.75亿元/船=7亿元

覆盖三个月的担保金额:7亿元/月×3月=21亿元

为了使保函能够覆盖3个月的贸易量需要,大康国贸申请公司出具20亿元


人民币的保函,以推动大康国贸与上游供应商D/P条款的贸易谈判,因此公司为
其提供总计20亿元贸易合同项下的担保金额是合理的。




四、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。


【回复】:

1、关于关联交易事项的说明

本次增资后,上市公司未来在与纽仕兰新云的贸易过程中会产生一定的关联
交易,主要原因为纽仕兰新云在委托新西兰第三方工厂代加工奶产品时,上市公
司在新西兰的牧场有义务提供优质原奶,从而构成原材料销售的日常关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第十章第一节10.1.3条
款对关联法人的认定标准“(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然
人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织”的相关规定,公司董事盛文灏先生在增资后的
纽仕兰新云担任董事长职位,纽仕兰新云为公司关联法人,未来与上市公司产生
的交易将构成关联交易。


未来公司与关联方形成的日常关联交易属于正常的业务购销活动,在较大程
度上将支持纽仕兰新云的业务经营和持续发展。新西兰原奶有公开的市场价格,
公司将按照市场公允价格向第三方代加工生产商提供原奶。因此,上述将要形成
的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会对上市公司未来生产经营构
成不利影响或损害公司股东的利益。


2、关于不会导致经营性占用上市公司资金情况的说明

本次增资不会导致经营性占用上市公司资金的情况。公司全资子公司纽仕兰
(上海)乳业有限公司(以下简称“纽仕兰乳业”)与纽仕兰新云在本次增资前
和过渡期内所形成的往来账款,将按照本次《增资协议》附录“重组方案”中的
相关规定进行解决:1) 截至2017年11月30日,纽仕兰新云对纽仕兰乳业的应


付款净额为本金人民币302,260,693.44元,纽仕兰新云应当在协议交割完成后
2个月内向纽仕兰乳业付清应付款余额。若公司逾期支付上述应付款余额的,按
照逾期未付款金额的年利率5%向纽仕兰乳业支付利息。2) 截至2017年11月30
日,Milk New Zealand Dairy Ltd应收纽仕兰乳业的货款以及代垫款合计为本
金4,985,504.87新西兰元,纽仕兰乳业应于交割日前将对应的还款支付凭证提
供给认购方审阅并确认。


因此,上市公司与纽仕兰新云在增资前和过渡期所形成的往来账款将按照重
组方案的相关规定解决,不会形成未来与关联方资金占用的情况。今后公司与关
联方所开展的业务往来,将严格按照公司内控及上市公司会计制度的相关规定,
防止产生经营性占用上市公司资金的现象。


3、关于公司履行相关决策事项的说明

公司已于2017年12月21日召开了六届九次董事会,审议并通过了《关于
授权公司管理层与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心
(有限合伙)签订的议案》,
并于12月22日履行了相应的信息披露义务。


特此公告。






湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2018年1月3日


  中财网

转载请注明出处: http://www.chndk.com/view-129153-1.html

版权声明

①凡本网注明“稿件来源:中华水网”的所有文字和图片稿件,版权均属于中华水网所有,任何媒体、网站或个人未经本网协议授权不得转载、链接、转贴或以其他方式复制发表。已经本网协议授权的媒体、网站,在下载使用时必须注明“稿件来源:中华水网”,违者本网将依法追究责任。

② 本网未注明“稿件来源:中华水网”的文/图等稿件均为转载稿,本网转载出于传递更多信息的目的,并不意味着赞同其观点或证实其内容的真实性。如其他媒体、网站或个人从本网下载使用,必须保留本网注明的“稿件来源”,并自负版权等法律责任。如擅自篡改,本网将依法追究责任。如对稿件内容有疑议,请及时与我们联系。




Copyright © 2009-2010 CHNDK.COM. 中华水网版权所有 水工业交流群:23917635 点击这里给我发消息水网客服

粤ICP备11036510号